【汇总】7月未过会企业，涉及关联交易、持续盈利下降、信息披露、科创板定位……
据启元资本统计，7月共有4家企业没有通过发审会会议，其中主板3家，分别是北大荒垦丰种业股份有限公司、四川丁点儿食品开发股份有限公司、老铺黄金股份有限公司；科创板1家，为赛赫智能设备(上海)股份有限公司。
01北大荒垦丰种业股份有限公司
公司主要从事农作物种子的研发、生产、加工、销售和服务，目前主要产品包括玉米种子、水稻种子、大豆种子、甜菜种子等农作物种子。
发审委提出询问的主要问题：
1、发行人主要收入来源于KWS授权种子的销售收入，主要利润来源于发行人与KWS合资设立的垦丰科沃施公司。报告期关联交易金额较大，对申请人及垦丰科沃施（合资子公司）的利润影响重大。
请发行人代表：
（1）说明不认定KWS为发行人关联方以及发行人不存在对KWS重大依赖的原因和合理性；
（2）说明向KWS支付特许权使用费的定价是否公允，是否存在通过特许权使用费调节利润的情况;
（3）说明是否存在与KWS合作中断的风险，发行人持续经营及盈利能力是否存在重大不确定性，相关风险是否充分披露；
（4）结合垦丰科沃施合资合同、章程中规定的须董事会全体董事一致通过的相关事项，说明将垦丰科沃施纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定。
2、发行人报告期存在通过实际控制人下属农场代收农户销售种子款且占营业收入比例较高的情形。
请发行人代表说明：(1)未直接收取而是通过关联方农场代收货款的原因及商业合理性，发行人直接收取农户货款是否存在经营上的实质性障碍，是否构成关联方资金占用；（2）在代收模式下如何确保回款与销售收入的匹配性及可验证性，相关销售循环内部控制是否健全有效；（3）代收比例逐年增加的原因及合理性，经营独立性是否存在严重依赖关联方的情形，是否存在利益输送行为；（4）报告期关联方代收货款比例较高，是否符合《首发业务若干问题解答》中关于第三方回款及财务内部控制的相关监管要求。
3、报告期内，发行人经营业绩大幅下降。
请发行人代表说明：
（1）在2020年度收入上涨的情形下，扣非后归母净利润大幅度下降的原因及合理性；
（2）2020年度毛利率下降的具体原因；
（3）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，是否符合发行条件。
4、报告期各期末，发行人存货净额较大,占当期末总资产的比例较高。
请发行人代表：
（1）说明存货跌价准备计提政策及计提比例，与同行业上市可比公司的差异情况；
（2）结合种子保质期、对种子质量的内控、期后销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎，存货库龄增长对种子有效性的影响；
（3）存货周转率低于同行业可比平均水平的合理性，报告期内2年以上库龄存货占比增长明显的原因。
02四川丁点儿食品开发股份有限公司
公司主要从事川味特色调味料的研发、生产和销售，打造了以川味复合调味料、川味特色花椒油为主导的产品体系。
发审委提出询问的主要问题：
1、报告期发行人经销商模式收入占比93%以上。
请发行人代表说明：
（1）经销商与发行人、主要股东、董监高等是否存在关联关系、异常交易或非交易性资金往来；
（2）向主要经销商的销售金额与该等客户自身经营规模和财务状况是否匹配，上述经销商是否存在主要销售发行人产品的情况；
（3）报告期主要产品大幅调价的商业合理性，是否存在经销商亏损经营的情形；向不同经销商销售的产品价格存在差异的原因及合理性；
（4）设立少数股东持股比例较大的浙江丁点儿的商业合理性，浙江丁点儿的客户构成是否合理；
（5）报告期各项搭赠方案多次调整的原因，搭赠量与销量是否具有匹配关系；
（6）2020年扣非归母净利润较2019年下降的主要因素，是否存在持续下滑风险，持续盈利能力是否发生重大不利变化；
（7）报告期经销商销售最终销售实现情况，是否存在向经销商压货、虚增收入的情况，是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求。
2、发行人存货以自制半成品为主，报告期各期末余额变动较大，且存货周转率低于同行业可比公司。
请发行人代表说明：
（1）报告期各期自制半成品结存数量与全年耗用量相比是否具有商业合理性，报告期各种自制半成品产量结构占比出现较大波动的原因；
（2）发行人存货周转率显著低于同行业可比公司的原因及合理性；
（3）同种产品配方可以由不同半成品互相替代且变动较大的合理性，是否符合行业惯例；
（4）调整配比对单位销售成本及利润的影响，发行人调整五种花椒油半成品比例的商业合理性；
（5）2020年年末鲜红花椒油半成品持有量能否满足2021年的生产销售需求，减少2020年7-9月鲜红花椒采购量的原因。
3、发行人为食品生产企业。
请发行人代表说明：
（1）发行人及其子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可，在食品生产、流通等各个环节的食品安全内控制度是否健全并得到有效执行；
（2）经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可，是否发生过食品安全事故和因食品质量引发的法律纠纷；
（3）报告期内是否存在因产品质量问题或食品安全事故而受到行政处罚、媒体报道、消费者投诉举报的情况，是否构成重大违法违规行为，相关信息是否充分披露。
03老铺黄金股份有限公司
公司是集中国古法手工金器研发设计、生产加工、多渠道零售于一体的专业运营商。公司产品按古法手工金器工艺分为花丝类、镶嵌类、錾刻类和素面类金器。
发审委提出询问的主要问题：
1、2016年12月，实际控制人将金色宝藏旗下“老铺黄金”品牌黄金类业务从金色宝藏剥离注入发行人作为主要上市资产，金色宝藏和文房文化于2017-2018年期间仍经营黄金类业务。
请发行人代表说明：
（1）未采用原金色宝藏作为上市主体的原因及合理性，金色宝藏停止经营的具体情况，未进行注销的原因及合理性，历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷；
（2）2017-2018年金色宝藏和文房文化将黄金类制品转让给发行人的定价依据及合理性；
（3）金色宝藏剩余存货处置中将红珊瑚、和田玉及沉香等转给实际控制人后，该等存货具体用途，目前盘点情况，是否存在免费提供给发行人使用的情形；
（4）金色宝藏和文房文化在剔除资产处置损失后，报告期内仍持续大幅亏损的原因，相关成本及费用是否归属上述公司；
（5）2017-2018年发行人仍与金色宝藏发生较大金额关联采购的原因，是否影响发行人独立性，是否存在利益输送，金色宝藏将相关黄金制品销售给发行人后又对外采购黄金的原因及合理性。
2、报告期内发行人收入增长较快，毛利率显著高于同行业可比公司。
请发行人代表说明：
（1）收入增长幅度、单店销售收入、单店平效、单店毛利率等均高于同行业可比公司的具体原因和合理性，是否与行业消费及发展趋势一致，发行人不同区域自营店铺上述指标的对比情况及差异原因；
（2）产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，在此情况下其产品毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性；
（3）同一消费者线上线下同时消费和同一消费者在不同城市线下店铺消费的具体情形，上述消费行为的合理性，存在大额现金消费的原因及合理性；
（4）在联营模式下， 2017-2019年采用净额法、2020年采用总额法核算收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。
3、报告期内发行人部分产品委托外协供应商进行加工。
请发行人代表说明：
（1）主要委外供应商是否专门或主要为发行人服务，发行人或其控股股东、实际控制人是否实际控制主要委外供应商或对其有重大影响，委外加工价格是否公允；
（2）加工商为客户垫料加工黄金制品是否符合行业惯例，佳得派、福缘工坊向文房文化借款用于垫料加工是否具备合理性和真实性；
（3）报告期内，发行人实际控制人、个别管理人员、关联方文房文化与委外加工商均在存在较大金额资金往来的原因及合理性，往来资金的最终去向，是否存在账外支付委外商加工费用的情形，是否存在主要委外加工商资金流向发行人客户、实际控制人或相关关联方虚增收入的情形；
（4）委外加工商芳钰轩、佳得派部分团队入职发行人的商业合理性，是否影响发行人与加工商合作关系。
04赛赫智能设备(上海)股份有限公司
公司从属于战略新兴产业中的高端装备制造业，同时为新能源汽车轻量化与电池制造提供核心装备与技术，专注于工业4.0。
科创板上市委提出询问的主要问题：1.请发行人代表说明是否已向合肥市肥东县人民政府提交关于延后发行人对爱斯伯特出资期限的申请，预计何时可以获得肥东县人民政府的相关批复，是否存在实质性障碍。若无法及时获得上述批复，发行人是否面临丧失对爱斯伯特控制权的风险，以及是否对发行人的经营业绩构成重大不利影响？
2.请发行人代表说明发行人与兴业银行上海陆家嘴支行所签备忘录的法律效力，发行人获得兴业银行授信是否存在不确定性。同时，根据顾村镇政府及宝山区经济委员会出具的《关于协助申请<宝山区加快建设上海科创中心针对促进产业高质量发展政策>的情况说明》，发行人获得相应财政补贴是否具备确定性。如果无法获得兴业银行授信贷款及相应财政补贴，发行人是否会面临重大偿债风险，是否影响发行人的持续经营能力。
3.请发行人代表说明如果其未能按时支付与收购Expert相关或有对价的违约责任和法律后果，以及如果CMBC并购贷款未能按时偿还，CMBC行使股份质押权的法律后果，是否存在发行人丧失对相关境外子公司控制权的风险，进而对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
4.请发行人代表说明在《招股说明书》中，对相关子公司股份质押及其风险未在“重大事项提示”、“风险因素”、“重大合同”章节进行披露的原因，并说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的信息披露要求。
5.请保荐代表人说明对发行人研发费用归集方面的核查情况，发行人研发投入占比是否符合科创板上市条件，相关信息披露事项是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的要求。
