【并购重组】申请人未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，未来盈利能力存在较大不确定性，申请人发行股份购买资产未获通过

10月27日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2021年第27次会议召开，北京奥赛康药业股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过！审核委员会的审核意见为：申请人未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

据公开资料显示，本次奥赛康拟收购从事内镜诊疗器械的研发、生产和销售的唯德康医疗60%股权。

唯德康医疗是一家专业从事消化内镜领域医疗器械研发、生产、销售的 高新技术企业。唯德康医疗拥有“久虹”和“唯德康”两个品牌系列产品，围绕内镜诊疗领域进行了系统性的产品布局，丰富的产品管线能够满足消化内镜诊疗领域的各种临床需求，具备较强的市场竞争力。销售渠道方面，唯德康医疗通过优质的产品服务与经销商及终端客户建立了较为牢固的联系，国内营销网络已经基本覆盖全国各个重点城市，相关产品已销往德国、法国、日本、韩国、 英国等多个国家和地区。 

奥赛康专注于抗消化道溃疡、抗肿瘤、抗耐药菌感染、慢性病等领域的产品研发、生产、销售。其中，消化道领域产品为公司最主要的收入来源，公司在中国抗消化性溃疡质子泵抑制剂注射剂产品的细分领域市场占有率第一， 是该细分领域的龙头企业。

奥赛康在10月15日发布北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）（二次修订稿）。草案称通过对唯德康医疗的收购，奥赛康在消化道诊疗领域的布局将更加完善和多元化，在细分领域内的影响力将得到进一步增加。同时，本次收购有助于奥赛康和唯德康医疗进一步丰富产品管线，拓展销售渠道，加速产品商业化进程。据草案显示，本次交易完成后，奥赛康将进入内镜诊疗器械领域，进一步拓宽了公司在消化道诊疗领域的业务布局，创造新的收入增长点，使奥赛康综合竞争实力和持续经营能力得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益。

7月27日，深交所向奥赛康发出《重组问询函》，累计提出17个问题问询收购细节。8月3日，奥赛康发布关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告。

问题1、根据报告书，标的公司境外销售面临欧盟医疗器械新规则、新冠疫情等带来的不确定性风险，境内销售面临带量采购、两票制、医保控费等政策风险，同时标的公司2020年扣除口罩业务后经营业绩出现下滑。请你公司进一步补充说明进行本次收购的目的，是否有利于上市公司增强持续经营能力。请独立财务顾问核查并发表专业意见。

问题5、根据报告书，随着国家医改政策不断出台以及带量集采的推行，医 用耗材带量采购已是大势所趋，2020年末，首轮国家级医疗器械集中采购谈判正式结束，冠脉支架、人工晶体、人工关节、冠脉球囊等高值医用耗材谈判后的中标价格均有不同程度下降。交易标的主营产品目前尚未进入带量采购清单范围，鉴于相关政策推行时间尚存在不确定性，本次评估中按产品单价分年度逐步下降进行预测，即预测2022年至2025年基础诊断类产品平均单价每年下降5%，永续期前一年下降幅度为1%，首末年下降幅度为15.11%。请你公司以列表方式补充说明已进入带量采购清单内的医疗耗材名称、谈判前价格、中标价格、价格下降幅度，并结合标的公司主营产品的市场竞争格局、生产成本、毛利率等因素，补充说明上述销售单价下降幅度预测是否谨慎合理，请独立财务顾问和评估师核查并发表专业意见。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。